為落實《中國證監會關于在科創板設置科創成長層增強制度包容性適應性的意見》 ，進一步深化科創板改革 ，上交所13日正式發布《科創板上市公司自律監管指引第5號——科創成長層》（以下簡稱《科創成長層指引》），同步發布預先審閱指引、資深專業機構投資者指引 ，以及其他2項相關業務指南。
上交所發布系列重磅配套政策 ，直指科技創新企業的核心痛點與成長規律，對未盈利上市公司進行差異化統一監管 ，提升資本市場對科技創新的適配性和支持效能 。同時 ，強化風險導向信息披露 、加強投資者適當性管理，創新引入資深專業機構投資者制度則兼顧發展和安全，體現出監管層在支持“硬科技”與保護投資者之間的平衡 。
“科創成長層指引 ”發布 32家存量未盈利企業將進入“成長層 ”
2025年6月18日 ，中國證監會主席吳清在陸家嘴論壇上宣布 ，將充分發揮科創板示范效應，加力推出進一步深化改革的“1+6”政策措施 ，其中 ，“1 ”即在科創板設置科創成長層，并且重啟未盈利企業適用科創板第五套標準上市。
此次發布的《科創成長層指引》在科創成長層的定位 、企業入層和調出條件、強化信息披露和風險揭示 、增加投資者適當性管理等方面 ，明確具體要求 。
從定位看 ，科創成長層重點服務技術有較大突破 、商業前景廣闊、持續研發投入大，但目前仍處于未盈利階段的科技型企業 。從納入條件看 ，上市時未盈利的科創板公司 ，自上市之日起納入科創成長層；存量32家未盈利企業將自指引發布實施之日起進入科創成長層。
從調出條件看，科創成長層將實施“新老劃斷 ” 。存量32家未盈利企業調出條件保持不變 ，仍為上市后首次實現盈利 ，有助于穩定存量企業和投資者預期；同時提高新注冊未盈利企業調出條件，推動新上市公司加速技術研發和市場拓展 。在特殊標識上，科創成長層企業股票或存托憑證簡稱后將添加“U”作為特殊標識。
統計數據顯示 ，未盈利企業登陸科創板后獲得較好的發展。六年來 ，有54家未盈利企業成功登陸科創板 。2024年54家企業共實現營業收入1744.79億元，其中26家企業營業收入突破10億元 。6年間54家公司中累計22家企業上市后實現盈利 ，成功摘掉“未盈利 ”帽子。
“科創板設置科創成長層 、擴大第五套標準適用范圍等改革措施將進一步聚焦‘硬核’科技企業 ，為科技創新主體開辟了專屬通道：一方面允許技術有較大突破 、研發投入大、暫未盈利的企業上市，如重點支持人工智能、商業航天 、低空經濟等前沿領域；另一方面優化再融資流程 ，鼓勵企業將資金投入核心技術攻關與成果轉化 ，助力企業突破‘研發投入高 、盈利周期長’的瓶頸 。 ”云天勵飛董事長陳寧表示 。
“科創成長層的設立，既增強了市場包容性 ，又強化了資本市場服務實體經濟的功能 ，為處于不同發展階段、尤其是成長初期的科技創新企業提供更加適配的資本市場平臺。隨著科創成長層制度的完善，以及第五套上市標準適用范圍的擴大 ，預計會有越來越多科技企業加入 ，科創板對科技創新領域的覆蓋范圍也將進一步擴大，市場將呈現更加多元的發展態勢，為優質科技企業發展提供更加廣闊的市場空間 。”復旦大學金融研究院金融學教授 、博士生導師張宗新表示 。
平衡“支持硬科技”與“保護投資者 ” 試點資深專業機構投資者制度
與《科創成長層指引》同步發布的 ，還有《發行上市審核規則適用指引第8號——資深專業機構投資者》（以下簡稱《資深專業機構投資者指引》）。
試點引入資深專業機構投資者制度 ，將資深專業機構投資者入股達到一定年限 、數量、比例等因素，作為適用科創板第五套上市標準企業審核注冊時的參考 ，這一創新機制被市場視為精準識別優質科技型企業的重要“助推器 ” ，旨在通過市場化力量提升資本市場資源配置效率 。
“從事前沿領域研發創新的未盈利企業往往具有研發投入大 、成果轉化應用周期長 、研發和商業化風險高等特征，在較長時間內處于虧損狀態 ，持續經營和盈利能力具有不確定性 。資深專業機構投資者是資本市場重要參與主體 ，通常具有較豐富的投資經驗，對于企業的科創屬性和未來發展潛力具有一定的專業判斷能力。引入資深專業機構投資者制度 ，能夠借助頂級風投、產業基金等專業機構的眼光 ，為審核注入‘市場智慧’ 。”上海師范大學商學院副院長 、副教授姚亞偉表示 。
“通過引入資深專業機構投資者，使這些資金的入股情況作為審核注冊的參考 ，可以產生一定的責任捆綁效應 ，機構以自身資金和聲譽對企業背書，形成實質性的風險綁定，有望更好地幫助監管層和市場快速識別真正具備成長潛力的企業 ，降低低成長性企業‘魚目混珠’的風險。 ”招商證券副總裁兼董事會秘書劉杰表示。
資深專業機構投資者制度是境外市場一項較為成熟的制度 。2018年港交所將資深投資者投資入股作為特定行業上市條件 ，港交所上市規則第18A和18C章節分別就“生物科技公司 ”和“特專科技公司”上市提供一系列規范，其中一項特色安排就是“資深投資者 ”制度 。
據統計 ，截至2024年底 ，適用港交所18A規則的上市公司共67家，上述公司平均每家擁有資深投資者3名 ，單個資深投資者平均持股約6.5% ，資深投資者合計持股平均約21%，遠高于規則要求；18A公司上市后近三年營業收入大幅增長 ，凈利潤顯著減虧。
在境內市場 ，近年來在國家大力支持科技創新的政策導向下，以政府投資基金 、私募股權投資機構、產業鏈鏈主等為代表的多元投資主體取得長足發展 ，投早 、投小 、投長期、投硬科技的市場生態初步形成 ，科創板已上市企業中約九成在上市前均獲得私募基金投資 。
與境外市場不同的是，本次改革引入資深專業機構投資者制度僅針對第五套標準企業開展小范圍試點，資深專業機構投資者入股情況只作為審核注冊的參考 ，不構成新的上市條件 ，并非上市“門檻 ”，不影響科技型企業適用第五套上市標準申報科創板 。
“試點引入資深專業機構投資者制度 ，是科創板發揮‘試驗田’作用 ，積累可推廣、可復制經驗的又一改革實踐和有益探索。有助于通過參考專業機構對前沿科技的研究 、專業判斷和‘真金白銀’的投入，對于幫助投資者發現企業投資價值具有參考作用 ，有助于引導長期資本投早 、投小、投長期 、投硬科技 ，同時精準識別優質科技型企業，提高資本市場資源配置的精準性 。”姚亞偉說 。
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